尴尬！佳能收购医疗 却因反垄断被罚了款

3156医药网讯 佳能最近有点烦，还未来得及庆祝收购东芝医疗成功，却先因此在中国遭到了反垄断处罚。尽管相对于并购金额来说，30万元人民币的处罚金显得微不足道，但总归是会觉得有些尴尬。相较之下，同样是涉及反垄断，雅培与圣犹达医疗的收购事宜，在国内进行则顺利得多。

两家日本公司之间买卖医疗业务单元，却因违反中国反垄断法的相关规定，近日被中国商务部处以罚款。

还未开疆扩土，却已马失前蹄。对于佳能来说，在新年刚开始不久便接到来自商务部的《行政处罚决定书》，实在是一件小尴尬的事情。1月4日，商务部发出了2017年第一份行政处罚决定，称经举报调查发现，佳能收购东芝医疗构成未依法申报违法实施的经营者集中，且不具有排除、限制竞争的效果，根据《反垄断法》，决定对佳能处以30万元人民币罚款的行政处罚。而佳能的态度则是：没有陈述、申辩意见，不要求举行听证。

所谓的经营者集中，是指经营者之间合并，或者取得其他经营者的控制权、影响力。如果经营者结合后对竞争的秩序产生效果，如经济力量的过度集中，损害竞争的垄断结构出现，就应受到反垄断法的调整。而此次佳能被罚，就是因为日本东芝决定出售旗下子公司东芝医疗。

2015年12月21日，由于2015财年预计出现创纪录的5500亿日元(约合人民币294亿元)的净亏损，东芝公司最终决定进行大规模裁员，其中医疗器械子公司东芝医疗系统50%的股份也要转让给其他公司。

也正是基于此事件，包括佳能、富士胶片等在内多家公司都成为了东芝医疗这一标的的潜在竞争者。事实上，尽管2015年度东芝各业务出现普遍亏损，但以东芝医疗系统为核心的保健业务却预计实现盈利，医疗健康业务在东芝内部也被认定为“仅次于能源和存储器的第三大支柱”。

对于佳能而言，成功收购东芝医疗无疑是中意于中国未来的巨大市场。据公开材料，佳能的竞争对手奥林巴斯在亚太地区的额医疗事业销售额，其中一半来自于中国，面对这种境地，佳能已不得不做出应对。2016年3月，佳能与东芝正式对外宣布，佳能以6655亿日元(约合59亿美元)的总价收购东芝旗下的医疗设备部门。这一收购价格创先了此前佳能的历史新高。

商务部网站则公布了更为详尽的细节。根据商务部信息，佳能于2016年3月9日获得了收购东芝医疗100%股权这项交易的排他谈判权，整个收购过程分为两个步骤。

首先是由三位自然人成立特殊目的公司MS Holding，与东芝签署协议，购买东芝医疗有投票权的20股A类股;佳能则与东芝签署《股份等转让合同》，购买东芝医疗无股票全的1股B类股和100份认股权证。

第二个步骤则是在获得包括中国在内的各司法辖区的反垄断批准后，佳能形式新股预约权，将认股权证转化为有表决权的普通股，东芝医疗再从MS公司和佳能公司分别回购A类股和B类股并予注销，从而完成佳能对东芝医疗100%股权的收购。

而此次商务部做出处罚的决定则跟已经完成的第一步骤紧密相关。商务部认为，此次佳能收购东芝医疗的两个步骤虽然分别实施，但紧密关联，都是佳能取得东芝医疗全部股权不可分割的组成部分，因此已构成《反垄断法》第二十条规定的经营者集中。

更为关键的是，佳能和东芝医疗2015年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币，合计超过20亿元人民币，已经达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》所规定的申报标准，因此应先进行申报再进行实施。但由于此交易的目的是使东芝尽快拿到全部价款以渡过财务危机，所以在进行申报之前，第一个步骤已经实施完毕。对此，商务部态度鲜明，即“表明当事方明知负有申报义务而故意规避以推迟履行申报义务。”

不可避免的是最终的处罚。商务部信息表示，基于对佳能收购东芝医疗事项的调查情况和评估，最终决定对佳能处以30万元人民币罚款的行政处罚。这并非是此类处罚的上限，《反垄断法》四十八条规定，经营者违反规定实施集中的，最高可处50万元以下的罚款。之所以从轻处罚，或许也与佳能和东芝约定在实施步骤二前取得包括中国在内的司法辖区执法机构的批准，且事后确实进行了申报有关。

但有意思的是，同样是大型医械企业的并购，同样涉及反垄断，提前进行申报的雅培收购圣犹达的事宜在国内进行得相较之下则要顺利得多。2016年12月30日，商务部发布公告称批准雅培公司收购圣犹达医疗公司股权案经营者集中反垄断审查决定，但前提是要附加一些限制性条件，包括剥离圣犹达的小腔血管闭合器业务等四项条件。

实际上，这几项条件几乎同欧盟以及美国对于其反垄断的决定一模一样，雅培也顺理成章的答应了几项条件，顺利通过反垄断调查。再对比佳能的遭遇，只能说，不遵守游戏规则的玩家，更容易被踢出局。

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