丰原集团“内部并购”_医药资讯

2005年4月14日，丰原药业发布公告称，公司董事会于4月11日通过了《拟收购安徽丰原集团有限公司委托香港中联国际发展有限公司持有RT公司100%股权的议案》，拟收购母公司丰原集团委托香港中联持有的RT公司100%的股权，从而获得RT公司持有的江山制药23.78%的股权，初步评估此次收购价格为1.7亿元。 一旦此次收购成功实施，加上丰原委托香港EA公司持有的江山制药部分股权，丰原集团将合并拥有江山41.7%的股权。 江山制药第一大股东之争 江山制药现有5个股东，就目前的情况而言，江苏华源以51.93%的股权比例对其实行控股，自然也是名副其实的第一大股东。但实际上，在江山制药的股权问题上，几大股东之间一直存在着争议。第一大股东江苏华源的前身是靖江葡萄糖厂，而靖江萄萄糖厂正是江山制药的控股股东，于2000年7月被华源集团整体收购。换言之，华源集团通过资产置换取得对靖江葡萄糖厂91.5%的控股权，并将其更名为江苏华源，从而间接控股江山制药。两年后，即2002年9月，丰原药业第一大股东的实际控制人――丰原集团绕道香港，收购了RT公司所持全部江山制药的股权。围绕江山制药的股权争夺战就是从这里开始的。 RT公司原来是江苏海外企业集团有限公司的子公司香港钟山有限公司的全资子公司，注册于英属维尔京群岛。2002年9月18日，香港钟山有限公司与丰原集团委托的香港中联签订了转让协议，将RT公司整体转让给香港中联，并依法办理了相应的交割手续。所以，RT公司目前是丰原集团委托第三方控股的公司，同时也是江山制药的外方股东，该公司并没有自己的主营业务，而是仅作为持股公司，持有江山制药23.78%的股权。可以说，至此江山制药的股权结构尚属明朗。 然而，江苏华源第一大股东的地位很快就受到了威胁。EA公司和RT公司向中国国际经济贸易仲裁委员会提请仲裁，要求江苏华源根据江山制药合资合同第13条的规定，对于RT公司将其持有的江山制药23.78%的股权转让给EA公司的行为放弃优先购买权，并配合完成全部转让手续。如果RT公司能顺利地将股权转让给EA公司，那么EA公司将以52.38%的股权比例取代江苏华源成为江山制药的第一大股东。 收到仲裁通知后的江苏华源不甘示弱，就上述合资合同第13条的有效性和EA公司增资未到位问题提出了反仲裁申请。2004年8月，仲裁的结果肯定了合同第13条的有效性，同时也裁定EA公司没有足额增资，因此EA公司持有的江山制药的股份相应减少，导致江山制药的股权结构发生了变化（如图1）。 从江山制药各股东的持股情况可以看出，即使RT公司和EA公司的股权能够得以合并，也难以动摇江苏华源的大股东地位。但是，对于以上的仲裁结果，RT公司和EA公司表示不服仲裁，并向北京中级人民法院提起了诉讼，目前该案还在审理之中。然而，一波未平一波又起，诉讼结果还未知晓，丰原药业又再插一脚，使得江山制药的股权之争愈演愈烈。 那么，江山制药究竟是怎样一家公司，会引来各大股东“群起而夺之”呢

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